医药领域的反腐风暴，已经在长期资金市场掀起波澜。近日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、
对此，有行业的人说，药企寻求上市，合规要求更高更严格，在目前行业整体对合规比较迷茫的时刻，参考上交所、北交所、深交所的核查要点，药企可以对照着构建起完整、经得起“考察”的合规体系。
据报道，近期，上交所向保荐人下发了最新一期《上交所发行上市审核动态》 2023年第四期（总第17期），在问题解答环节，在“医疗企业组织销售推广活动关注问题”，要求相关机构对医药企业推广活动关注四大重点问题：各类推广活动开展的合法合规性、各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性、各类推广活动相关内控制度的有效性、经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。
上交所表示，医疗企业销售费用占据营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。
其一，推广服务商有没有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台做备案；
其二，发行人、控制股权的人及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控制股权的人及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查有关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。
其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是不是合理，推广服务费率与同行业公司相比是不是真的存在显著差异；
其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；
其三，发行人是不是真的存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增出售的收益的情形。
其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方和发行人销售部门的权责划分是否清晰；
其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。
其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，和发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；
其二，关注经销商或推广服务商和发行人及其主要关联方或前员工是不是真的存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否和发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。
《澎湃新闻》报道称，日前，北交所在最新一期《发行上市审核动态》2023年第2期（总第6期）中，分享了两起因公司推广费核查不充分撤回IPO申报的案例。
监管部门在审核中发现，中介机构在尽职调查工作底稿中无支持性证据，而且在异常推广商的核查不充分。比如，推广活动缺乏学术推广会议申请表、签到表、 现场照片、会议资料、调研报告等；公司的实际控制人与关键推广商存在个人资金往来情况，保荐人未说明相关资金往来的合理性。
一是，内部控制制度是否健全有效。发行人在推广商选取标准、审批流程、服务内容、费用标准、费用支付等方面制度是否健全有效，防止商业贿赂相关制度设计及执行是不是真的存在重大缺陷，是不是真的存在通过虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形。
二是，异常推广商相关业务发生是否真实合理。针对关联方及前员工等设立的推广商、主要服务发行人的推广商等异常推广商，着重关注中介机构是否实地走访查看相关推广商，推广商是不是具备学术推广的资质，是不是具备适当的履约能力，推广商与发行人发生业务的商业合理性等。
三是，是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形。着重关注发行人及其控制股权的人、实际控制人、董监高、主要销售人员及其他主要关联方的资金流水，是否与推广商、客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，异常推广商是否和发行人客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，相关主体的资金流水是不是真的存在大额取现等异常行为。
第四，是否充分获取相关外部证据。着重关注中介机构是否通过函证及访谈等手段，取得计算机显示终端及相关主体关于是不是真的存在商业贿赂方面的确认；是否通过中国裁判文书网等公开渠道，查询发行人是否涉及通过商业贿赂获取客户订单的情形。
深交所发布的是一份10页的专题报告：《关于深市医药公司商业贿赂有关问题监管工作情况的报告》，报告包括四个部分，其中商业贿赂部分的每个主要形式都列举了一家相关药企的公司名称：
据《医药经济报》报道，早在今年2月份，深交所发布了关于深市医药公司商业贿赂有关问题监管工作情况的报告，直接把销售费用占据营业收入、宣传推广费用占销售费用较高的部分企业罗列出来，报告说明，部分公司销售费用几乎全部为宣传推广费用。
